Exit remedies for minority shareholders in close companies. England, the United States, China

Promotie: mw. Q. Wang, 16.15 uur, Academiegebouw, Broerstraat 5, Groningen

Proefschrift: Exit remedies for minority shareholders in close companies. England, the United States, China

Promotor(s): prof.mr. J.B. Wezeman, prof.mr. M.L. Lennarts

Faculteit: Rechtsgeleerdheid

 

Bescherming minderheidsaandeelhouders in China moet beter

Qiuju Wang deed onderzoek naar het uittreedrecht voor minderheidsaandeelhouders in China. Omdat het uittreedrecht pas in 2006 in China werd geïntroduceerd, is het nog weinig ontwikkeld. Volgens Wang zal China bij een herziening van de regeling aantrekkelijker worden voor internationale investeerders.

Bescherming van minderheidsaandeelhouders is een onderwerp dat wereldwijd in de belangstelling staat. Een van de beschermingsmechanismen voor minderheidsaandeelhouders is het uittreedrecht. Dit recht is nuttig, met name voor minderheidsaandeelhouders van besloten vennootschappen omdat zij - anders dan aandeelhouders van een beursvennootschap - niet beschikken over een markt waar zij hun aandelen kunnen vervreemden. Wang onderzocht twee vormen van uittreedrechten: de ‘appraisal remedy’ en de ‘oppression remedy/unfair prejudice remedy’. Ze vergelijkt daarbij de stelsels van het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten en China met elkaar.

China is een zeer interessante bestemming voor directe buitenlandse investeringen. Omdat ‘foreign invested enterprises’ in China hoofdzakelijk de rechtsvorm van een besloten vennootschap hebben, zullen zowel buitenlandse investeerders als ook de economische ontwikkeling van China baat hebben bij een rechtsvergelijkende studie die beoogt de bescherming van minderheidsaandeelhouders in deze vennootschappen te verbeteren door lering te trekken uit ervaringen opgedaan in toonaangevende jurisdicties.

In de Vennootschapswet 2006 van de Volksrepubliek China zijn zowel de ‘appraisal remedy’ als de ‘oppression remedy’ opgenomen, maar zij bevinden zich in een embryonaal stadium en er is veel ruimte voor verbetering. Wang doet voor de ‘appraisal remedy’ een aantal aanbevelingen die zowel materiële als procedurele kwesties betreffen. Met betrekking tot de ‘oppression remedy’ concludeert ze dat het onwaarschijnlijk is dat de huidige bepalingen effect zullen sorteren. Wang pleit daarom voor een fundamentele herziening van de regeling, waarbij elementen van zowel de regeling uit het Britse als ook uit het Amerikaanse recht worden overgenomen. Dit zal leiden tot een significante verbetering van de bescherming van minderheidsaandeelhouders in Chinese besloten vennootschappen. Hierdoor zal de aantrekkingskracht van China als bestemming voor internationale investeerders toenemen.

Qiuju Wang (China, 1981) studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Groningen. Zij verrichtte haar onderzoek aan de Faculteit Rechtsgeleerdheid, sectie handelsrecht en en arbeidsrecht. Wang werkt nu als juridisch en zakelijk consultant bij Jomec.