Exit rights of minority shareholders in a private limited company

Promotie: dhr. P.P. de Vries, 16.15 uur, Academiegebouw, Broerstraat 5, Groningen

Proefschrift: Exit rights of minority shareholders in a private limited company

Promotor(s): prof.dr. L. Timmerman, prof.dr. J.B. Wezeman

Faculteit: Rechtsgeleerdheid

Contact: Paul de Vries, 010-217 2920 (werk), ppdevries@hotmail.com

Uittredingsrechten voor de beknelde minderheidsaandeelhouder

Het probleem van de minderheidsaandeelhouder die bekneld zit in de vennootschap is een van de universele problemen in het ondernemingsrecht. In veel rechtssystemen heeft de wetgever getracht dit probleem te ondervangen door de introductie van ontbindingsprocedures, uittredingsprocedures en voorwaardelijke uittredingsrechten. Het onderzoek van Paul de Vries richt zich op deze wettelijke uittredingsrechten, in het bijzonder Nederlandse wettelijke uittredingsrechten voor minderheidsaandeelhouders in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De Vries beargumenteert waarom een onvoorwaardelijk uittredingsrecht onwenselijk is. Vervolgens onderzoekt hij relevante Europese regels. Hierbij wordt aandacht besteed aan het eigendomsrecht (artikel 1 Eerste Protocol EVRM), het recht op een fair trial (artikel 6 EVRM) en het voorstel voor een Europese besloten vennootschap (SPE). Het onderwerp uittredingsrechten leent zich bijzonder goed voor rechtsvergelijkend onderzoek. Daarom besteedt dit onderzoek veel aandacht aan Duitse en Engelse uittredingsrechten en aan discussies in deze landen over uittredingsrechten.

Het Nederlandse deel van het onderzoek start met de ontbindingsprocedure, als één van de definitieve voorzieningen in het enquêterecht. Daarnaast wordt uitgelegd hoe het enquêterecht feitelijk wordt gebruikt om de uittreding van aandeelhouders mogelijk te maken. Vervolgens wordt de geschillenregeling onderzocht (in het bijzonder de uittredingsprocedure) en worden diverse aanbevelingen gedaan. Aanbevolen wordt de invoering van de regel dat een onherroepelijk, onvoorwaardelijk en redelijk bod voor de aandelen een aandeelhouder het recht ontneemt om een uittredingsprocedure te starten. Daarnaast wordt gepleit de uittredingsprocedure te beperken tot één feitelijke instantie. Ook gaat het onderzoek in op de huidige Nederlandse voorwaardelijke uittredingsrechten en de discussie over het invoeren van additionele voorwaardelijke uittredingsrechten. Ten slotte wordt een twintigtal aanbevelingen gedaan voor verbetering van het Nederlandse systeem van wettelijke uittredingsrechten.

Paul de Vries (Meppel, 1977) studeerde Nederlands recht en notarieel recht aan de Rijksuniversiteit Groningen. Hij verrichtte zijn onderzoek bij de sectie handelsrecht en arbeidsrecht van de Faculteit Rechtsgeleerdheid. Paul de Vries is kandidaat-notaris (senior medewerker) bij Houthoff Buruma. Het proefschrift verschijnt bij Kluwer als deel 72 in de serie vanwege het Instituut voor Ondernemingsrecht te Groningen.